Gouvernance produit MIF 2 ESG (critères de durabilité)

La directive déléguée MIF 2 exige qu’à compter du 22/11/2022, les institutions financières intègrent les critères de durabilité à la gouvernance produit. A ce titre, Aurexia est ravi de vous partager un aperçu de son analyse des principaux enjeux liés à cette évolution.

Conseil en investissement : principales échéances réglementaires impactant la gouvernance produits

Rappel des exigences de gouvernance produit MIF 2 et introduction de la durabilité

Une gouvernance produit reposant sur l’identification d’un marché cible au travers de 5 critères:

• La connaissance et l’expérience du client
• Le type de clients auxquels le produit est destiné (retail, professionnel et/ou contrepartie éligible)
• La situation financière (capacité à supporter des pertes) du client
• L’appétence au risque du client
• Les objectifs et besoins du client (stratégie et horizon d’investissement)
  • La directive déléguée MIF 2 du 21 avril 2021 impose désormais aux producteurs et aux
    distributeurs d’identifier des objectifs de durabilité venant s’agréger aux objectifs
    d’investissement.

Il était attendu des distributeurs qu’ils adoptent une approche plus granulaire en prenant également en compte:

• Le profil de leur clientèle
• La nature du produit
• Le type de services d’investissements proposés
• Le niveau d’informations recueillies

Intégration des critères de durabilité dans la gouvernance produit avec la directive MIF 2 du 21/04/2021

Mise en place de 4 mesures phares :

1. Les producteurs et les distributeurs sont tenus, dans le cadre de la détermination du marché cible, de préciser avec quels objectifs en matière de durabilité, l’instrument financier est compatible.
2. Les facteurs de durabilité doivent être présentés de manière transparente et fournir aux distributeurs les informations pertinentes pour leur permettre de mettre en adéquation l’instrument financier avec les objectifs en matière de durabilité poursuivis par leurs clients.
3. L’adéquation entre l’instrument financier et les objectifs de durabilité doit faire l’objet d’un réexamen périodique par les producteurs et les distributeurs.
4. Les producteurs et distributeurs ne sont pas tenus d’identifier les objectifs en matière de durabilité avec lesquels l’instrument financier ne serait pas compatible.

Date d’entrée en vigueur : 22/11/2022

Gouvernance produit et durabilité : lignes directrices de l’ESMA

Principales recommandations formulées :

• Préciser la proportionminimale du produit investie :
  • dans une activité durable sur le plan environnemental (au sens du règlement Taxonomie),
  • dans une activité durable sur le plan environnemental OU social ET dans des entreprises avec des bonnes pratiques de
    gouvernance (au sens du règlement SFDR).

Le terme de « proportion minimale » doit être entendu au sens large et peut s’appliquer à des produits dont les facteurs de durabilité n’entrent pas dans le champ d’application de Taxonomie ou SFDR.

• Déterminer si le produit se concentre sur des critères environnementaux, sociaux ou de gouvernance ou une combinaison de ces critères.
• Préciser les principales incidences négatives (PAI) sur les facteurs de durabilité pris en compte par le produit. Les entreprises peuvent adopter une approche par catégorie (performance énergétique, émissions, eau et déchet, etc.) et ne sont pas tenues de préciser l’incidence de l’investissement sur chaque indicateur.

Les entreprises d’investissement n’ont pas à identifier un marché cible négatif concernant les objectifs de durabilité. Un produit peut donc être distribué à un client qui ne correspond pas au marché cible identifié en termes de durabilité, à condition qu’il soit compatible avec les autres critères (type de clients, connaissance et expérience, situation financière, appétence au risque, autres objectifs et besoins).

Prochaine étape: Retour sur la consultation fin 2022 et publication des lignes directrices définitives au premier trimestre 2023.

Macro-impacts gouvernance produits

Des travaux de natures diverses pour faire évoluer les processus aussi bien côté producteur que distributeur :

Comment Aurexia peut vous accompagner

• Producteurs:
  • Collecte de la data : benchmark des data providers, recueil des données pertinentes
  • Accompagnement à la classification des fonds : évaluation des fonds selon différents indicateurs, élaboration d’une méthodologie de classification en accord avec le questionnaire client MIF 2 relatif aux préférences en matière de durabilité, implémentation du format EET
  • Mise en œuvre de la conduite du changement : accompagnement à la définition d’une stratégie de distribution, élaboration de la documentation à fournir aux distributeurs
  • Mise en place d’un dispositif de communication avec les distributeurs : prise en compte des informations remontées

• Distributeurs:
  • Réalisation du questionnaire client MIF 2 relatif aux préférences en matière de durabilité : élaboration des questions, détermination des profils, méthode de scoring
  • Mise à jour du catalogue produits : introduction des critères de durable pour chaque produit en lien avec les data ESG disponibles
  • Revue Adéquation : mise à jour des règles d’allocation d’actifs, y compris les portefeuilles modèles si existant
  • Mise en œuvre de la conduite du changement : formation des conseillers (fiches d’informations, animation de comités, etc.), accompagnement des équipes marketing dans l’élaboration d’une stratégie, analyse d’impacts pour la mise en œuvre opérationnelle, etc.