Finance durable : garantir le respect des engagements extra-financiers des fonds ESG

L’AMF a publié en juin 2023 la synthèse de sa campagne de contrôles SPOT  (Supervision des Pratiques Opérationnelle et Thématique) évaluant le respect des engagements extra-financiers contractuels des fonds gérés par les sociétés de gestion de portefeuille.

L’objectif était d’identifier les bonnes et mauvaises pratiques dans ce domaine et le niveau de conformité quant aux récentes évolutions réglementaires.

Thématiques abordées

• Organisation et moyens mis en œuvre en matière d’ESG / ISR
• Méthodologie de gestion et notation ESG
• Dispositif d’investissement / désinvestissement des fonds ESG /ISR
• Informations fournies relativement aux engagements extra-financiers contractuels
• Dispositif de conformité et de contrôle interne relatif aux engagements extra-financiers

Contexte réglementaire des travaux menés

• SFDR (UE) 2019/2088 (niveau 1)
• Règlement délégué (UE) 2022/1288 (SFDR niveau 2)
• Règlement Taxonomie (UE) 2020/852
• o« supervisory briefing » de l’ESMA sur les « sustainability risks and disclosures »
• Position-recommandation AMF DOC-2020-03

Cartographie des SGP analysées

L’échantillon SPOT est constitué de 5 SGP sélectionnées parmi 655 réponses reçues au questionnaire envoyé par l’AMF.

• Type de gestion : gestion traditionnelle ; 80% des SGP de l’échantillon SPOT sont des SGP appartenant à un groupe bancaire
• Encours gérés : entre 20 M€ et 100 M€
  • Les encours ESG sont compris entre 21% et 90%
  • Parmi les fonds ESG, entre 27% et 94% sont labellisés

Principales conclusions et constats de l’AMF

Organisation et moyens mis en œuvre en matière d’ESG / ISR

• 7% des effectifs totaux des SGP du panel sont dédiés à la stratégie ESG/ISR.
• 60% des SGP contrôlées bénéficient d’un programme de formation à la finance durable.
• 100% des SGP utilisent un système d’information intégré comprenant un système de notation ESG interne.

Méthodologie de gestion et notation ESG

• « Best-in-class » est l’approche qu’adopte la majorité des SGP contrôlées.
• Notation ESG : Les SGP utilisent un algorithme alimenté par des données extra-financières de fournisseurs externes
• Insuffisant : Contrôle de la qualité des données
• 40% des SGP réalisent ces diligences de manière satisfaisante.

Processus d’investissement et de revue de l’univers d’investissement

• 50% des SGP font appel à une équipe indépendante de la gestion pour construire et évaluer l’univers d’investissement des fonds ESG/ISR.
• 78% s’engagent à réduire leur univers d’investissement en excluant les émetteurs les moins bien notés

Informations fournies relativement aux engagements extra-financiers contractuels

• 40% des SGP contrôlées vérifient a posteriori la cohérence des univers d’investissement avec la politique ESG des fonds.
• Insuffisant : Contrôle de  qualité de la piste d’audit justifiant rétrospectivement les investissements réalisés par les fonds ESG/ISR.

Dispositif de conformité et de contrôle interne relatif aux engagements extra-financiers

• Respect des engagements extra-financiers : Les SGP mettent en place des contrôles pré-trade et post-trade, automatiques et/ou manuels.
• Combinaison de ces contrôles : Non généralisée
• 20% des SGP contrôlent la qualité des données extra-financières en amont de leur injection dans l’algorithme de notation ESG.

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Conformité

• Stratégie d’investissement : définition et exécution de contrôles pré/post-transaction pour garantir que l’univers d’investissement respecte les engagements extra-financiers contractuels des fonds ; mise en place d’une cartographie opérationnelle des engagements extra-financiers contractuels actifs pour chaque fonds ESG.
• Cartographie des risques : définition de la cartographie des risques de non-conformité aux risques extra-financiers et mise en œuvre des principales actions correctives.

Données ESG

• Qualité des données ESG : définition et mise en œuvre de tous les contrôles (amont et aval) pour garantir la qualité des données ESG traitées pour chaque ensemble de données ESG (par exemple, contrôles de rapprochement, contrôles de cohérence, etc.).
• Gouvernance des données ESG : définition de la gouvernance des rôles des données pour tous les indicateurs ESG (à la fois au niveau de l’émetteur et agrégé) ; définition des processus de création et de mise à jour des indicateurs de données ESG, etc.

Formation et documentation

• Veille réglementaire : suivi actif de toutes les réglementations en matière de finance durable afin d’anticiper les évolutions réglementaires liées à l’ESG.
• Formation : Déploiement de programmes de formation en finance durable pour les employés.
• Documentation : Mise à jour de la documentation commerciale et réglementaire conformément aux obligations contractuelles liées aux engagements extra-financiers (exigences légales, alignement entre les informations préalables et les informations ultérieures, etc.).

Contrôle interne

• Audit : mise en œuvre d’une piste d’audit afin de vérifier que l’univers d’investissement est conforme à la politique ESG du fonds ; audit du cadre de contrôle en place pour garantir le respect des engagements non financiers contractuels.
• Contrôles permanents et périodiques : définition et/ou révision des contrôles permanents et périodiques de LOD1 et LOD2 sur les engagements non financiers contractuels.